5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系(xì)头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资(zī)本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华(huá)财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布(bù)的公告(gào)显示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的(de)交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易(yì)前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)持有公司的(de)股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合(hé)作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有增长，资(zī)管机(jī)构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增(zēng)长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发(fā)展力(lì)度(dù)，在多(duō)个核心产品和(hé)技术(shù三角函数中cscx等于什么，三角函数中cscx等于什么意思)上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经(jīng)济业务上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母(mǔ)公(gōng)司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利(lì)分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对(duì)方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本(běn)次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的(de)具(jù)体权利(lì)义务以(yǐ)及(jí)各项(xiàng)安(ān)排(pái)以交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署正式的(de)交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要(yào)的(de)内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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